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文章来源:亚洲城人气:发表时间:2019-01-21 03:33

  合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人主营业务均属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

  发行人营业执照载明的经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇的生产自销(有效期限以许可证为准);纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售;货物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  发行人的主营业务包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售。

  合力泰主营业务包括触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售,产品广泛应用于通讯设备、消费电子、智能穿戴、智能零售、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械等诸多领域。

  触摸屏又称为“触控屏”、“触控面板”,是一种新型的电子产品外部输入设备。用户通过轻触屏幕,便可实现对电子产品的操作和控制,使得人机交互更为直接。较之传统输入设备,触摸屏拥有简单、便捷、时尚和人性化等诸多特点,广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

  电容式触摸屏结构是利用蚀刻后的ITO模板,形成扫描线阵列形成类似x、y轴驱动感应线。其工作原理是当手指或特定介质触摸屏幕时,ITO材料表面的横向和纵向ITO电极之间形成的耦合电容,通过检测每个交叉点的电容变化来判断触摸点的位置。当人体触摸时,电极的电场受到人体的影响而减小,从而影响耦合电容的大小。电容控制器能够侦测到电容值的变化,通过对这些变化进行处理,就能得到精确的坐标信息,数据转换计算后确认触点位置。电容式触摸屏的特点是准确性高,灵敏度高,手写效果好,支持多点触控。从产品的结构来分类,可分为外挂式、单片式、内嵌式。

  电阻式触摸屏产品经过多年的发展和技术完善,工艺较为成熟、价格较低、用途广泛。目前最常用的电阻式触摸屏主要是两层结构电阻屏,其工作原理为:传感器将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换为代表X坐标和Y坐标的电压,两层ITO工作面分别对应X,Y轴,之间用细微透明绝缘颗粒绝缘,工作时加上0~5V均匀电压分布场,当触摸时产生压力使两个工作面导电层接通,由于电阻值的变化而得到触摸的X,Y坐标,经由感应器传出相应的电信号,经过转换电路送到处理器,从而发出感应信号。电阻式触摸屏工作原理如下图:

  液晶显示屏也称液晶面板,为平面超薄的显示设备,它由一定数量的彩色或黑白像素组成,放置于光源或者反射面前方,是液晶显示器的最主要部件。液晶显示器具有体积小、轻薄、辐射低、功耗低等优点,已成为最主流的平面显示设备。

  液晶显示屏的基本原理就是在两块导电玻璃之间填充液晶材料,利用液晶材料在外界电场发生变化时其可以阻挡或改变通过光线的特性来实现显示。上下导电玻璃通电时会形成电场,当电压改变时,液晶材料内部分子的排列状况随之发生变化,分子在不同角度下表现出不同的遮光和透光性,形成错落有致的图像。当在两导电玻璃上加上三元色的滤光层,就可显示彩色图像。

  液晶显示屏的分类方法有多种。液晶显示屏通常按大小分为大尺寸、中小尺寸两类。显示区域对角线英寸以上的称为大尺寸,10.4英寸以下的称为中小尺寸。不同尺寸的液晶屏应用领域有所不同,大尺寸主要应用于电脑显示器与电视机,产品标准化程度较高;中小尺寸液晶显示屏大多数是非标准化产品,下游应用领域广泛,常见用于消费电子、仪器仪表、家用电器、办公设备、财务金融、汽车电子、医疗器械、智能穿戴等领域。

  液晶显示技术按照控制方式不同分为无源矩阵显示和有源矩阵显示。其中无源矩阵显示根据液晶分子的扭曲角度差异又可分为TN-LCD和STN-LCD。目前应用比较广泛的有源矩阵显示为TFT-LCD。从未来发展趋势来看,低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD将会成为彩色显示的主流。

  电子纸(E-paper)是一种新型的显示材料,基于电泳原理的双稳态显示技术,用途广泛,具有超低能耗、薄如纸张、可以弯曲和类似书本的清晰度等优越性能,通过颜色的黑白、深浅变化来表现文字和图画,显示效果与真实的纸质书籍非常类似。

  电子纸的优良显示特性来源于其独特的工作原理,与目前最为流行的液晶显示的显示技术完全不同,简要介绍如下:

  电子纸有上、下两个透明极板,带有极性相反的电荷。在两块极板中间,排列着许多透明胶囊,其中有带正电的白色微粒和带负电的黑色微粒,通过控制加在上、下两个基板上的电荷极性,使黑白粒子在上下游动并在两个极板之间合理分布,从而显示出白色、黑色,或是各种不同深度的灰色图像。当显示内容维持不变时,黑白粒子静止,电子纸不需要耗电;当显示内容变化时,上、下极板的电荷需要重新排列,使得黑白粒子重新分布,相应地有电流通过,产生电能消耗。由于图像静止时无需耗电,所以电子纸显示技术能耗非常低。

  基于电子纸显示产品的特点,现实可行的应用领域主要包括四大领域:消费电子、广告与电子标签、一次性电子产品以及服饰/饰品。

  OLED有机发光二极管(Organic Light-Emitting Diode)显示屏的基本结构是由一薄而透明具半导体特性之铟锡氧化物(ITO),与电力之正极相连,再加上另一个金属阴极,包成如三明治的结构。整个结构层中包括了:空穴传输层(HTL)、发光层(EL)与电子传输层(ETL)。当电力供应至适当电压时,正极空穴与阴极电荷就会在发光层中结合,产生光亮,依其配方不同产生红、绿和蓝RGB三原色,构成基本色彩。其基本结构如下:

  与液晶显示屏相比,OLED显示屏的特性是自己发光,不像TFT-LCD需要背光,因此可视度和亮度均高,其次是电压需求低且省电效率高、反应快、重量轻、厚度薄等。

  OLED显示屏可以实现彩色显示,在平面显示领域与液晶显示屏具有替代性。但由于OLED显示屏产业规模较小,目前与液晶显示屏产业规模差距较大,应用范围相对较小。在手机、平板电脑等消费类电子产品领域,主要有三星电子公司采用OLED显示屏,其他公司仍以液晶显示屏为主。

  摄像头模组(Contraction Camera Module,简称CCM),是一种视频输入设备,在过去被广泛的运用于视频会议、远程医疗和实时监控等方面。近年以来,随着手机和互联网技术的发展,网络速度的不断提高,再加上感光成像器件技术的成熟并大量应用于摄像头的制造上,这使得摄像头成为手机标配,是手机的重要元器件之一。人们通过摄像头进行拍照、视频通话、图片识别、二维码识别,进行有影像、有声音的交谈和沟通。

  应用于智能手机、平板电脑等智能终端的摄像头技术主要分为COB、CSP两种封装形式。

  COB技术是将裸露的IC芯片直接贴装在印刷电路板上,通过线与电路板键合。在放置IC芯片前,先将导电粘合剂印刷在印制电路板上,将IC芯片贴装好,把粘合剂固化,而后用引线将IC芯片的压焊位连接在印制电路板的焊盘上,所以与其它技术不同的是,COB技术需要在COB组件上制备两个焊点(一个在IC芯片上,另一个在印刷电路板上)。引线键合是将裸露的IC芯片与印制电路板相连接的过程,该工序的目的是使裸露的IC芯片通过梁式引线与印制电路板有可靠的电气键合。

  COB摄像头的特点是产品高度低,成像效果好,但是要求投入设备成本高,一般适用于高像素产品。

  CSP 的实质就是将IC芯片的引出脚进行加工,以适应现代组装的需要;通常情况下,为了得到与标准相同的引脚分布和实现批量生产,应该将IC芯片的引出点进行重新排布。尤其在数字电路中,由于引脚数相当多,必须按阵列排布所有的引脚。

  CSP的结构主要有四部分:IC芯片,垫片互连层,焊球(或凸点、焊柱),保护层。其中,互连层是CSP技术的关键部分,它实际上就是IC引脚的再分布层,其功能是为了实现焊球(或凸点、焊柱)与IC芯片之间的互连。

  指纹识别模组,是一种通过比较不同指纹的细节特征点来进行用户身份鉴别的电子产品外部设备。指纹识别模组上设置有指纹感应电极矩阵,当手指触摸指纹识别模组时,由于手指表面存在凹凸不平的指纹,指纹感应电极矩阵可以通过侦测皮肤凹凸不平造成的电容差异,采集到指纹图像,然后进行匹配,鉴别用户身份。指纹识别模组拥有结构简单、体积小、使用便捷、反应速度快和识别率高等诸多特点,广泛应用于通讯设备和消费电子等领域。

  Cover方案指纹识别模组由金属环、盖板、芯片和柔性线路板组成。Cover方案采用玻璃、陶瓷或蓝宝石作为盖板,有表面硬度高、光泽度高和触觉体验好等优点,多用于作为手机正面Home键。其盖板与电容屏盖板材质的外观效果相近,使搭配更为协调。

  Cover方案指纹识别模组由金属环、Coating、芯片和软性电路板组成。Cover方案使用镀膜技术在芯片表面涂布一层颜色可调、高硬度的材料,以满足外观及可靠性的需求。Coating方案产品硬度与光泽度低于Cover方案,但颜色丰富,其高亮色可做为Cover效果的低成本替代方案。

  IFS(全称Invisible Fingerprint Sensor)方案是一种将指纹识模块隐藏于电容屏盖板下方的指纹识别解决方案。IFS方案可以在不改变手机正面视觉形象的前提下,提供正面指纹识别功能。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人主营业务均属于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。根据《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》,发行人主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业下的子行业电子元器件制造业。

  触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸显示模组、指纹识别模组、摄像头模组等产品是电子元器件产业的核心组成部分,为国家战略性新兴产业发展行业的主要产业,长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。近年来涉及与本行业相关政策如下所示:

  2011年11月,工信部发布《“十二五”产业技术创新规划》,规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域,规划期为2011年~2015年。《规划》指出,“十二五”及更长一段时间我国工业和信息化领域产业技术创新的主要任务是围绕原材料、装备、消费品、信息产业等重点领域,突破技术瓶颈制约,开发并掌握一批关键技术,提高产业的核心竞争力和持续发展能力。规划中提到,要重点开发TFT-LCD、PDP、OLED、电子纸、3D显示、激光显示等新型显示技术。

  2012年7月9日,国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值(GDP)的比重从2010年的不到4%提高到8%左右,到2020年这个比例争取达到15%。同时,十二五期间,新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”。这里的新一代信息技术包括:下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术,高世代TFT-LCD生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术,高清晰超薄PDP及OLED等新型显示技术,以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录,包括触摸屏(21060600)、3D显示(21060402)、柔性显示(21060500)、显示模组(21060400)等。

  2012年8月21日,科技部发布《新型显示科技发展“十二五”专项规划》,提出到2015年,将实现显示产业链新增产值超过5,000亿元;以企业为主体,建立高效的技术创新体系,建设若干产业化示范基地和技术研发平台,形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准,培养若干主导方向的领军人才和创新团队。

  2013年7月12日国务院召开常务会议,研究部署促进信息消费,拉动国内有效需求,推动经济转型升级。信息消费指以信息产品为对象的消费活动,信息产品包括新闻、媒体、网站、游戏等。要求实施“宽带中国”战略,加快网络、通信基础设施建设和升级。推进光纤入户,大幅度提高网速。提升3G网络覆盖面和服务质量,推动年内发放4G牌照。全面推进三网融合,年内向全国推广。丰富信息产品和信息消费内容,鼓励智能终端产品研发,通过创新供给引导消费。通过努力,实现“十二五”后三年信息消费规模年均增长20%以上。

  2015年7月1日,国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》,提出“到2025年,网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善,“互联网+”新经济形态初步形成,“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。”并在“互联网+”人工智能领域中着重指出:“提升终端产品智能化水平。着力做大高端移动智能终端产品和服务的市场规模,提高移动智能终端核心技术研发及产业化能力。鼓励企业积极开展差异化细分市场需求分析,大力丰富可穿戴设备的应用服务,提升用户体验。”

  2015年11月19日,国务院发布《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》,意见指出未来消费升级重点领域和方向包括信息消费。“信息技术的广泛运用特别是移动互联网的普及,正在改变消费习惯、变革消费模式、重塑消费流程,催生跨区跨境、线上线下、体验分享等多种消费业态兴起。互联网与协同制造、机器人、汽车、商业零售、交通运输、农业、教育、医疗、旅游、文化、娱乐等产业跨界融合,在刺激信息消费、带动各领域消费的同时,也为云计算、大数据、物联网等基础设施建设,以及可穿戴设备、智能家居等智能终端相关技术研发和产品服务发展提供了广阔前景。”意见同时指出,要培育壮大战略性新兴产业,“支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场前景广阔的新兴消费品发展。完善战略性新兴产业发展政策支持体系。”信息消费的升级将带动智能终端的市场需求快速上升。

  触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组等产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示、笔记本电脑等领域,随着智能化的推广,上述产品的应用领域将得到有效扩展。

  2009年以来,全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长,其中手机出货量和产值占比最高,平板电脑出货量和产值增长最为迅速。根据IHS Displaybank的预测,全球触摸屏出货量将从2012年的13.49亿片增长到2016年的27.53亿片,增幅高达104%。其中,中小尺寸触摸屏出货量将从2012年的13.33亿片增长到2016年的26.37亿片,增幅为98%,平均每年20%的复合增长率;大尺寸触摸屏出货量增长更为明显,大尺寸触摸屏出货量将从2012年的1,640万片增至2016年的1.16亿片,增幅高达607%,平均每年63%的复合增长率。

  据NPD DisplaySearch数据显示,2012年全球触摸屏产值达到160亿美元,2018年产值将成长至319亿美元,增幅接近100%,平均每年12%的复合增长率。

  随着电容式触摸屏的进一步推广,下游市场的电容式触摸屏渗透率将继续上升。根据IHS Displaybank的预测,到2016年手机市场的电容式触摸屏渗透率将进一步提高到70%左右,而大尺寸产品市场的笔记本电脑、一体机市场的电容式触摸屏渗透率增幅将更为明显,触摸屏市场需求前景广阔。

  中小尺寸TFT液晶显示屏的应用领域十分广泛,主要应用于手机、平板电脑、数码产品、车载导航等领域。全球中小尺寸TFT液晶显示屏市场在近几年发展迅速,其中以智能手机为主要带动力量。由于TFT在色彩表现、视角大小、画面对比、反应速度等性能优势,TFT在平板电脑领域迅速成为市场主流。

  随着智能手机和平板电脑的快速普及,2013年中小尺寸显示屏出货量还将进一步增长,增幅接近20%,由于显示屏的平均尺寸增大,行业产值的增幅将更大。主动矩阵式中小尺寸显示屏的下游应用主要包括手机、平板电脑、车载显示、数码相机等,其中手机和平板电脑对应的出货量增长最快。根据IHS DisplaySearch的市场调研数据,2013年度仅手机一项的显示屏出货量超过18亿片,2014年度则增长至超过20亿片。

  除上述产品市场需求外,车载显示也是中小尺寸TFT液晶显示屏的重要市场。根据NPD DisplaySearch2012年车载显示报告指出,2012年应用于汽车导航和后座视频播放器等车载设备的TFT液晶显示屏出货量年增长16%,为4,900万片,并预计于2016年提高到7,000万片,平均每年9.3%的复合增长率,推动中小尺寸TFT液晶显示屏市场需求增长。

  目前电子纸显示产品主要应用于电子书阅读器、智能零售价格标签等终端产品,而电子货架标签则成为最近及未来几年主要的市场需求增长动力。

  电子纸智能零售价格标签(Electronic Shelf Label,简称ESL)是电子纸显示技术一个很合适的应用。目前的商场和超市中采用的价格标签是纸质的,通过打印或者手写的方式更改价格,存在需要大量劳工、容易出现出错和更新不及时等问题。在电子纸没有出现之前,一般是采用黑白TN液晶显示屏来组装电子价格标签系统,目前市场上主要的电子价格标签都是用黑白TN液晶显示屏。TN液晶显示屏的问题是,屏幕需要不断刷新,不能停止供电,在货物价格更新频率很低的情况下,这部分电就被浪费了,而一般电子货架标签要求使用5年,整个产品有低功耗的要求;另外TN液晶屏存在对比度差,视角窄等问题,基本上放置货架顶部和底部的价格无法看清楚。而电子纸显示屏完全弥补了这些缺点。它具有刷稳态特性,能将显示内容保持而不需要功耗,这能够大大延长电子价格标签的使用寿命。另外它的对比度高,视角接近180度,完全符合电子价格标签的使用要求。

  据统计,在全球电子价格标签存量超过4亿个,而且在绿色环保理念的推动下,越来越多的企业开始试用电子标签。2014年,电子价格标签全球出货量在6,000万片,2014年总的销售额在20亿元左右。2015年,全球电子价格标签出货量预计在7,000多万片。根据英国ABI Research的行业报告“Next Gen Retail–Electronic Shelf Labels”统计显示,到2019年,整个电子价签的市场规模将会达到20亿美元,较目前增长6倍。

  根据IDC分析报告,国内零售百强企业门店数量共计约10万家,大卖场比例达到28.9%,门店数量近30,000家,便利店近70,000家。针对以上门店ESL需求总量分析如下:

  从全球范围来看,全球触摸屏模组、显示屏及模组、摄像头模组、指纹识别模组、电子纸显示模组产业链主要集中在日韩、台湾地区和中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速,劳动力优势明显,大陆智能终端核心部件厂商开始成为行业内的后起之秀,国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产,将产能逐步向大陆转移。据研究机构DIGITIMES Research对手机触摸屏出货量的统计和预测,国内厂商的出货量从2012年开始已经超过日韩和台湾厂商,成为出货量最大的区域,未来几年该优势还将继续保持和扩大。随着触摸屏产业链转移,国内厂商迎来了良好的发展机遇。中国作为全球制造中心,集中了触控显示、摄像头、指纹识别等部件的主要下游产品的大部分产能,使得国内部件厂商更加接近下游市场,在行业发展和竞争中占得先机。

  随着3G、4G等通讯技术技术的推广,中国本土手机厂商产量增长明显,TrendForce数据显示,2014全球智能手机总销量排名前10位厂商中大陆厂商占据了6个席位。根据TrendForce数据,2014年全球智能手机出货量11.67亿部,国产品牌手机的出货量约为4.53亿部,约占据40%市场份额。

  同时,全球知名手机厂商如三星、诺基亚、苹果等均在中国大陆设厂生产或通过国内工厂代工生产。工信部统计数据显示,2014年国内手机总产量16.3亿部,而全球手机总产量为18.9亿部,中国手机产量占比超过85%。

  电容式触摸屏发展早期,市场主要为玻璃结构和膜结构两大产品阵营。传统的电容式触摸屏是将盖板玻璃和传感层组装在一起制成,然后将触摸屏和液晶显示屏组合在一起实现触控和显示功能。为了实现电子产品更轻更薄的要求,厂商不断改进触摸屏的技术结构和生产工艺。近年来,触摸屏行业的新技术开始向两个方向发展,一类是将触摸屏传感层和盖板玻璃集成的OGS技术,此方案主要由触摸屏厂商推动;另一类是将传感层与显示屏集成的内嵌式方案,有苹果阵营主推的In-Cell技术和三星主导的On-Cell技术。这三种方案和传统的电容屏方案相比,减少了原来单独的感应层和光学胶,降低了触控显示模组的整体厚度。

  根据IHS Displaybank预测,未来3-5年,触摸屏行业将呈现多种技术并存的格局。预计到2016年薄膜结构触摸屏占比38%(GFF、GF1/GF2),On-cell产品占比19%,In-cell产品占比25%,OGS产品(G2、G1)占比5%,玻璃结构(GG)占比13%。

  中小尺寸液晶显示屏及模组厂商都在原有技术的基础上,最大限度地挖掘其技术特点,拓展其应用领域:

  目前,液晶显示技术已较成熟,液晶显示屏的三大方向,即视角更宽、色饱和度、亮度均获得解决。从TFT液晶显示屏制造工艺的发展趋势来看,LTPS-TFT(低温多晶硅)是显示效果最好的TFT。LTPS-TFT是TFT衍生的新一代的产品,具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点。由于LTPS-TFT结晶排列较传统a-Si-TFT有次序,使得电子移动率相对高100倍以上,可以将外围驱动电路同时制作在玻璃基板上,达到系统整合的目标、节省空间及驱动IC的成本。同种分辨率和尺寸、同等亮度的情况下,LTPS的效果和能耗上面都要优于a-Si-TFT。

  经过早期VGA、WVGA、qHD的发展,及近来高清概念的不断推广,全高清(Full High Definition简称FHD)的概念开始逐渐为市场所接受。在数字显示领域,任何产品都会无止境的向高清晰度方向发展,全高清是未来的发展趋势。根据NPD DisplaySearch最新报告,全高清产品渗透率将由2013年的9.7%快速提升至2016年40.7%,平均每年61%复合增长率。

  除了显示质量的提高,液晶显示技术将向环保、节能、超薄型方向发展,目前各种消费品都在向更小、更轻、更薄发展,从而要求液晶显示器件更加轻薄化。

  曲面屏幕智能手机正日益流行,有望成为未来的发展方向。三星的Galaxy Note Edge巧妙地在机身右侧使用了弧面显示屏,使得与主屏相关的上下文操作变得更为便捷。而LG G Flex 2配备了曲面屏幕,背部的半径曲度让人更易于抓握。曲面屏有可能成为下一个显示领域的前沿产品,除了在手机、电视机之外,曲面屏幕更大的使用场景应该是在智能穿戴式设备,比如智能手表、头戴式智能眼镜等,将会为曲面屏幕全贴合的新的机遇。针对智能硬件所必备的触控显示功能,各厂商发布曲面(Curved)、可卷曲式(Rollable)、可弯曲(Bendable)、可折叠(Foldable)等可挠式(Flexible)面板技术与触控解决方案,使得曲面触控显示功能得以在中小尺寸终端产品中实现。据调研机构Touch Display Research的研究显示,曲面触控显示市场将于2023年突破270亿美元大关。

  在触摸屏应用初期,业内使用框胶(口字胶)将触摸屏与液晶显示屏的四边简单固定后使用。这种工艺使得显示屏和触摸屏之间存在空气层,光线在空气层的折射和反射导致屏幕的显示效果大打折扣,但由于框胶贴合具有工艺简单、成本低廉的优势,目前触摸屏应用领域框胶贴合仍普遍存在。

  随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代,消费者对产品的显示效果要求越来越高。由于框胶贴合技术会降低显示屏的对比度、亮度等光学特性,逐渐难以满足高端市场的需求。为了迎合市场需求,业内开始研发工艺更为先进的全贴合技术(Full Lamination),即使用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起。

  1)更佳的显示效果。全贴合技术取消了屏幕间的空气,能大幅降低光线反射,减少透出光线%以上,增强屏幕的显示效果。

  2)屏幕隔绝灰尘和水汽。普通贴合方式的空气层容易受环境的粉尘和水汽污染,影响机器使用;而全贴合光学胶填充了空隙,显示屏与触摸屏紧密贴合,粉尘和水汽无法进入,保持了屏幕的洁净度。

  3)边框更窄。全贴合产品不用考虑防灰尘水汽,所以不用考虑贴合宽度,可以实现更窄边框,同时因不用考虑双面粘贴合强度,也有助于窄边框设计,边框可以减少0.1mm以上。

  4)机身更薄。全贴合产品有更薄的机身,触摸屏与显示屏使用光学胶水贴合,厚度为0.175mm-0.2mm;与普通贴合方式0.3mm-0.5mm的厚度相比改善明显,更薄的模组厚度为整机结构设计提供了更大的灵活性。同时,全贴合使触摸屏与显示屏紧密结合在一起,能大幅提升机身整体的强度。

  5)装配简单。全贴合模组与整机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的方式固定,减少了贴合偏差带来的装配问题,同时简化了组装工序,降低组装成本。

  全贴合是高端智能手机、平板电脑、智能穿戴等消费类电子产品的主流发展趋势。全贴合制程对工艺要求较高,挑战在于其贴合难度较高,而且尺寸越大贴合难度越高。触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵,如果在贴合的过程中损坏,损失较大。目前行业内全贴合工艺的平均良率较低,相对成本较高。

  随着技术的进步,消费者对智能手机、平板电脑的要求不断提高,最终形成GF1、OGS、In-cell、On-cell等主流触控发展的方向,但各类触控技术在形成最终电子产品时都需要用到全贴合技术。全贴合的触控显示一体化解决方案是消费电子类行业未来发展趋势。

  日本写真印刷株式会社(Nissha Printing Co., Ltd.)成立于1929年,并于1979年在东京上市,该公司主要生产IMD薄膜和触摸屏,广泛应用于汽车、笔记本电脑、手机等。该公司现有员工2,600余人,20个分支机构,8个工厂遍布全球。

  夏普株式会社(Sharp Corp.,)是一家日本的电器及电子公司,创立于1912年,总公司设于日本大阪。夏普现已在世界25个国家,62个地区开展业务,是一个大型的综合性电子信息公司。

  宸鸿光电科技股份有限公司成立于2003年5月,是一家总部位于台湾台北的专业生产触控组件的公司。主要从事触控显示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、触控技术、应用软件、硬件、触控相关周边配件的研发、生产。

  信利国际有限公司是信利集团旗下一间投资控股公司,于1991年7月在香港联合交易所上市。主要生产、销售的产品有:LCD、OLED等平板显示面板及模块、触摸屏、摄像头、电子计算器、MP3播放机、车载音响、电子词典、多层线路板、柔性线路板(PCB/FPC)等产品。

  深圳欧菲光科技股份有限公司成立于2001年,公司是一家以开发和生产数码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、摄像头、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。

  深圳莱宝高科技股份有限公司成立于1992年7月。主导产品包括液晶显示屏用ITO玻璃、彩色滤光片(CF)、TFT液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的电容式触摸屏。

  芜湖长信科技股份有限公司成立于2000年。主要产品包括液晶显示器(LCD)用ITO玻璃、触摸屏用ITO玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品等平板显示行业上游的关键基础材料。

  深圳市宇顺电子股份有限公司在2004年正式成立。该公司产品包括TN、STN和TFT模组、电容式触摸屏、3D眼镜等。

  广东汕头超声电子股份有限公司是以电子元器件及超声电子仪器为主要产品的高新技术企业,从事无损检测仪器、印制电路板、液晶显示和触控器件、覆铜板等高新技术产品的研究、生产和销售。

  天马微电子股份有限公司服务于移动终端消费类显示市场和专业类显示市场,产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴、车载显示、医疗显示、工业控制、航空显示和智能家居等众多领域。

  浙江星星瑞金科技股份有限公司一直致力于以CNC高精度加工技术、真空薄膜材料技术及材料表面改性加硬技术等为核心,从事手机、平板电脑等产品视窗防护屏的研发、生产和销售,并通过收购深圳市深越光电技术有限公司进入触摸屏行业。

  合力泰是国内最早布局TN/STN液晶显示屏的企业,公司于2004年开始量产TN/STN,为行业的开拓者和领导者之一,公司2014年TN/STN液晶显示屏及模组出货量超过1.25亿片,相应营业收入达到4.49亿元,为国内TN/STN液晶显示屏及模组出货量最大的企业之一。公司通过持续的技术更新、和良率提升,以较低的成本和优质的服务获得客户的认可,在行业整合过程不断扩大市场份额。2014年度,公司电阻式触摸屏出货量超过5,000万片。

  在电容式触摸屏模组和触控显示一体化产品领域,合力泰是最早进入者之一。合力泰2014年度电容式触摸屏模组、TFT模组和触控显示一体化产品出货量合计超过4,600万片,而2015年1-9月份则超过了6,600万片。

  在2014年,合力泰投资设立了电子纸显示模组生产线年和电子纸膜片生产商元太科技建立了战略合作关系,目前下游客户包括智能零售价格标签牌产品、电子阅读器产品、智能穿戴显示模组产品,并建立基于业务租赁模式的智能零售价格标签牌的物联网体系,通过获得消费者行为,进行互联网+零售行业的产业运用。

  在2015年,合力泰投资设立了摄像头模组、指纹识别模组生产线,并在当年实现量产。

  通过2015年重大资产重组,合力泰取得部品件公司、业际光电、平波电子100%股权,增加了电容式触摸屏模组、TFT液晶显示模组和触控显示一体化产品的优质产能。2014年度,部品件公司、业际光电、平波电子三家公司电容式触摸屏模组、TFT液晶显示模组和触控显示一体化产品合计销量分别为7,083万片、4,265万片、509万片。

  2015年重大资产重组完成后,合力泰主要产品的产销量快速提升,同时新增了大量国内外一流的手机、平板电脑、智能穿戴、智能零售价格标签牌厂商等客户,合力泰成为国内智能终端核心部件行业的龙头企业之一。

  合力泰是国内领先的智能终端核心部件一站式服务商,主营业务包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售,产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智能零售等诸多领域。

  合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏模组到触控显示一体化模组、电子纸显示模组、摄像头模组、指纹识别模组。合力泰将业务进行上下游整合之后,部分产品配件可以自行设计生产,在接到订单之后,可以将订单分解,安排多个事业部配合生产,有效减少此类部件从外部订购、配送的时间,缩短产品交期。在相同条件下,合力泰通过产业链整合可以将交期缩短2天以上。合力泰拥有的配套性物料属于智能终端核心部件产品主要的定制化材料,采购周期较长,如果部分配件市场供应紧张,合力泰的交期优势就会更加明显。合力泰通过深度垂直整合,订单响应速度优势明显。

  合力泰的产品线齐全,主要包含各种触摸屏模组和液晶显示屏及模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组等产品,能够给客户较为全面的选择和完善的解决方案,涵盖诸多领域,满足客户的个性化、多样化需求。

  合力泰在智能终端核心部件领域中,产品线较为丰富,同时具备触摸屏模组、液晶显示屏及其模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组等核心部件研发和生产能力。下游客户在选择供应商时,出于对交期、价格、品质的考虑,更倾向于选择提供一站式服务的供应商,一方面客户减少遴选供应商的成本,另一方面可以享受全方位、一站式的采购及售后服务。例如,客户在选择显示屏产品时,合力泰可以提供TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组、电子纸显示模组等多类型、多型号的产品供客户选择,为客户提供最有利的产品方案。此外,如手机客户在采购触摸屏产品的同时,公司可以提供摄像头模组、指纹识别模组等相关产品,为客户提供最优的整体解决方案,有效降低客户的采购成本和精力投入,使客户的产品更具市场竞争力。合力泰凭借丰富的产品线,在为客户提供一站式采购和服务的同时,也使公司各类产品订单互相带动,增加了公司的销售额,呈现客户和公司双赢的局面。

  合力泰目前已经成为行业仅有的几家拥有触摸屏和显示屏完整产业链并具有摄像头、指纹识别等相关产品设计和量产能力的公司之一。对全产业链进行垂直和横向整合,开启了企业未来的发展新格局。

  公司通过持续不断地提升研发设计能力、改善工艺制程、提高产品品质、缩短客户响应时间,逐渐获得国内外一流客户的认可,与华为、三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、联想、酷派等客户建立了良好的合作关系。上述客户在智能终端行业内占有较好的市场份额,产品需求量大且订单相对稳定,可以为公司未来的销售收入增长做出较大贡献。同时,由于主要客户的产品具有订单量大、型号集中的特点,公司在研发、销售等环节可以节约相应的投入,在生产过程中可以避生产线频繁调整,有利于保持更高的良率,进而有利于提升公司的综合毛利水平。因此,稳定的大客户资源有助于公司在生产竞争中处于领先地位。

  合力泰多年来的定位为“成为新兴细分行业领导者的核心供应商”,紧密跟踪细分行业的变化趋势,抓住能成为下一个增长点的细分行业,并进入其核心供应商行列,与客户共同开发“蓝海”市场。与新兴细分行业领导者合作,有助于和行业领导者共同分享行业的高速增长,获得稳定的大批量订单,同时产品毛利率相比传统产品更高。未来合力泰将进一步深化与此类客户的合作,并不断拓展新兴细分行业客户。通过“老客户+新产品+高附加值”战略,利用企业的规模优势,推动客户和企业的共同发展。

  合力泰把精细化理念贯彻到运营管理的整个过程,通过“精细化的规划,精细化的分析,精细化的控制,精细化的操作,精细化的核算”五个环节,实现从粗放型到精细化的转变。合力泰成立之初,以中小尺寸TN/STN液晶显示屏及模组为核心产品,产品的出货量一直保持稳健增长,2014年在很多同行业公司已经放弃TN/STN产品时,合力泰实现销售1.25亿片,实现销售收入4.49亿元。又如,2007年合力泰顺利量产了电阻式触摸屏模组,作为第二个核心产品,此后由于电容式触摸屏的快速发展,电阻式触摸屏市场空间受限,但合力泰在2014年仍然实现电阻式触摸屏模组销售超过5,000万片,实现销售收入超过2亿元。针对TN/STN液晶显示屏及模组和电阻式触摸屏模组等成熟期的产品,合力泰以技术优势创造差别化产品,通过精益生产,借助成本优势不断扩大市场份额,保持企业在细分领域的领导者优势,获取规模化利润。

  合力泰的研发技术团队多年从事触控显示、摄像头、指纹识别等产品的开发与研究,对于上述领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。经过多年的技术研发和集成创新,合力泰全面掌握了生产触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子显示纸模组、摄像头模组、指纹识别模组的核心技术,并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术,取得了六百余项专利技术。合力泰的下属子公司江西合力泰、部品件公司、业际光电、平波电子均被认定为“国家高新技术企业”。其中江西合力泰技术中心于2013年被认定为“省级企业技术中心”。2015年,江西合力泰获批设立博士后科研工作站,将为公司选聘和培养高层次专业技术人才提供更为广阔的平台,促进公司技术创新体系的建设,增强公司自主创新能力。

  发行人所在行业为电子元器件,已于2014年4月9日取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局颁发的编号为GF0的高新技术企业证书。

  注:2013年及2014年的主要供应商采购金额及占营业成本比例均以发行人2015年进行重大资产重组时编制的2013年、2014年备考报表为基准

  2013年、2014年、2015年和2016年1-9月,合力泰前五名供应商采购金额合计占营业成本比例分别为14.41%、11.65%、27.25%和16.26%。合力泰对单一供应商采购额占比较小,不存在对单一供应商重大依赖的情形。以上供应商中除比亚迪股份为合力泰持股5%以上的股东外,其他供应商与合力泰不存在关联关系。

  注:2013年及2014年的主要客户销售金额及占营业收入比例均以发行人2015年进行重大资产重组时编制的2013年、2014年备考报表为基准;

  2013年、2014年、2015年和2016年1-9月,合力泰前五名客户销售金额合计占营业收入比例分别为35.52%、41.53%、43.66%和19.80%。合力泰对单一客户销售额占比较小,不存在对单一客户重大依赖的情形。以上客户中除比亚迪股份为合力泰持股5%以上的股东外,其他客户与合力泰不存在关联关系。

  发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定,设立了董事会、监事会及经营管理层。截至2016年9月30日,发行人组织结构如下:

  公司已经形成了较为完善的法人治理结构,依法设立了董事会、监事会和经营管理机构。

  发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决和决议等事项进行了规定。

  发行人现行的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、会议的召集、提案、通知、登记、召开及记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范股东大会的运行。

  2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  自2013年初至本募集说明书出具日,发行人所召开的股东大会对公司年度报告及其摘要、年度预算及决算报告、利润分配、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、年度内日常关联交易预计情况及执行情况、2014年度和2015年度非公开发行股票、董事及监事选举、独立董事的选举及其津贴、利润分配、公司章程修订、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则修订、聘请会计师事务所等事项作了有效决议,发行人历次股东大会按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

  发行人现行《公司章程》规定,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会设董事长1名、副董事长1名,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  发行人现行的《董事会议事规则》对董事会与董事长职权、有关独立董事的特别规定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程序以及决议和会议记录等事项作出了详细的规定,有利于董事会的规范运行。董事会除行使《公司法》规定的法定职权外,还应当在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项。

  7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  发行人董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。

  发行人目前董事会为第四届董事会,由9名董事组成,其中包括6名非独立董事及3名独立董事。人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》,认真出席董事会,履行勤勉、尽职的义务,保障董事会高效、顺利的召开。

  现行的《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、表决方式及会议记录等事项作出了详细的规定,有利于监事会的规范运行。监事会除行使《公司法》规定的法定职权外,还具有履行监督检查公司关联交易、审核董事会编制的公司定期报告等职权。

  3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  发行人目前监事会为第六届监事会,由3名监事组成,其中包括1名职工代表监事,监事会的人数和人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求,各监事能严格遵守《监事会议事规则》,本着尽职尽责的原则,对公司经营、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注,进行监督。

  公司已依法依规建立健全股东会制度、董事会制度、监事制度和经理制度,严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,不存在重大违法违规行为,也未受到过重大处罚。最近三年及一期,公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,未受到过重大行政、刑事处罚,公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:

  发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所和研发、生产、采购和销售系统,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

  截至本募集说明书出具日,发行人之控股股东、实际控制人及其关联人未控制其他企业。发行人的业务不依赖控股股东、实际控制人或其他任何关联方,与控股股东、实际控制人及其关联人不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易,也不存在控股股东利用其控股地位直接或间接地干涉公司决策和生产经营的情形。

  发行人设立人力资源部,管理公司劳动人事及薪酬工作,并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,由股东大会、董事会通过合法程序进行任命;公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定,不存在被股东单位操纵的情况。发行人高级管理人员不存在在股东单位及其关联企业(发行人子公司除外)领薪的情形,公司的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  发行人对所属资产具有所有权和控制权,资产权属明晰。公司拥有独立完整的生产系统和配套设施,拥有独立完整的采购、生产及销售系统,拥有相应的专利、软件著作权、非专利技术等无形资产。发行人也不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产和其他资源的情况。

  发行人已建立了完善的组织机构和管理体系,各职能部门之间分工明确、各司其职,独立行使职权,不受主要股东及其控制的其他企业或个人的干涉。主要股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系和机构混合的情形,不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。

  发行人设有独立的财务部门,配置有独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及独立的公司财务管理档案。发行人设有独立的银行账户,不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共用银行账户的情况。

  发行人依法独立纳税,执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定。报告期内发行人不存在偷税、抗税、欠缴税款等违法违规行为,无因税收事宜被处罚的情况。

  根据发行人报告期内财务报表及其审计报告,以及《深圳证券交易所股票上市规则》与《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,截至2016年9月30日,发行人的主要关联方情况如下:

  本次发行前,公司实际控制人文开福未投资控制其他企业。报告期内,除公司实际控制人文开福及其一致行动人为公司及下属子公司提供担保外,公司与实际控制人之间未发生其他关联交易。

  2013年、2014年、2015年及2016年1-9月,公司关联方资金拆借情况如下:

  2015年,公司向泰和县行健投资有限公司支付公司拆借利息金额为64.65万元,其资金拆借行为合法合规。

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日,发行人关联方应收应付款项余额情况如下:

  截至2015年12月31日,发行人实际控制人文开福非经营性占用上市公司资金200.00万元,该非经营性占用系由于公司2014年度重大资产重组实施后,根据泰和县地方税务局的要求,需要子公司江西合力泰代扣代缴该部分股权增值的税款。2016年4月份,江西合力泰已经全额收回该款项,具体请参见本节内容“(四)关联方资金违规占用情况”。

  截至2015年12月31日,公司对泰和县行健投资有限公司的其他应付款余额9,064.65万元系资金拆入。2015年,公司向泰和县行健投资有限公司支付公司拆借利息金额为64.65万元,其资金拆借行为合法合规。

  除上述非经营性占用事宜以外,报告期内发行人与各关联方的应收应付往来款项为正常业务购销交易及重大资产重组支付对价而产生,不存在其他非经营性占用。

  发行人在2015年重大资产重组中,通过向比亚迪股份发行股份及支付现金方式购买部品件公司100%股权。部品件公司的主营产品为液晶显示模组、柔性线路板、摄像头模组等。比亚迪股份目前主要从事二次充电电池、汽车制造、新能源、手机部件(主要为手机机壳和键盘)及整机ODM业务。报告期内,部品件公司与比亚迪股份的其他业务之间存在销售采购产品的情形,因此期末部品件公司存在与比亚迪股份的应收应付款项。

  2015年重大资产重组完成后,发行人与部品件公司之间构成非同一控制下企业合并,并确定2015年9月30日为合并日。根据相关会计准则要求,发行人只在合并日将资产、负债项目合并,而报告期内部品件公司的收入、利润等项目并未合并,因此,发行人合并报表并未反映报告期内部品件公司与比亚迪股份之间的关联交易事项。关于部品件公司与比亚迪股份及其下属公司之间的关联交易事项,可参见发行人披露的《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》相应内容。

  发行人与比亚迪股份的其他应付款余额主要为2015年重大资产重组中应支付比亚迪股份的现金部分对价。

  报告期内,公司发生的偶发性关联交易主要为向关联方购买或出售资产,具体情况如下:

  上市公司第三届董事会第十七次、第十八次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。根据上述决议,上市公司拟以向文开福等江西合力泰全体股东发行股份的方式购买江西合力泰100%股权并募集配套资金。

  根据《重组管理办法》上市公司2014年重大资产重组构成借壳上市,重组完成后,上市公司实际控制人变更为文开福。根据《上市规则》的相关规定,公司2014年重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

  本次交易中,江西合力泰100%股权的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2013)第270B号《资产评估报告》确定的评估值为定价依据,经交易各方友好协商,最终确定价格为276,946.128万元。

  经中国证监会核准(证监许可【2014】274号),上市公司向文开福等江西合力泰全体股东非公开发行66,895.20万股股份购买其持有的江西合力泰100%股权,并向尹江等配套融资发行对象非公开发行不超过9,000万股股份募集配套资金。

  2014年3月,上市公司完成标的资产江西合力泰100%股权的交割及发行股份购买资产新股上市;2014年7月,上市公司完成配套资金募集及新股上市。

  关于公司2014年重大资产重组,详情请见上市公司公告的《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件。

  上市公司第四届十六次董事会、第四届十八次董事会、2014年度股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。根据上述决议,上市公司拟以向比亚迪股份等发行股份及支付现金的方式购买部品件公司100%股权、业际光电100%股权、平波电子100%股权并募集配套资金。

  2015年重大资产重组完成后,比亚迪股份成为公司持股5%以上股东。根据《上市规则》的相关规定,上市公司购买部品件公司100%股权系上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易,构成关联交易。

  本次交易中,部品件公司100%股权的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第51B号《资产评估报告》确定的评估值为定价依据,经交易各方友好协商,最终确定价格为230,000万元。

  经中国证监会核准(证监许可【2015】2146号),上市公司于2015年10月完成部品件公司100%股权的交割及发行股份购买资产新股上市;并于2015年11月完成配套资金募集及新股上市。

  报告期内,化工产品市场持续低迷,上市公司化工业务的盈利能力持续下滑,尤其两个化工板块子公司的亏损持续扩大,甚至出现净资产为负的情形。为了实现上市公司的发展战略,突出电子板块主营业务的核心地位,保护全体股东的利益,避免化工业务继续拖累公司业绩,上市公司计划逐步淘汰劣质资产。

  2015年8月,上市公司决定出售其持有的新泰联合100%的股权和联合丰元88%的股权,并与泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司签订了《股权转让协议》。

  由于行健投资、易泰投资为上市公司实际控制人文开福的一致行动人,本次交易构成关联交易。上市公司四届二十三次董事会、2015年第三次临时股东大会审议通过了出售两个子公司股权的相关议案,关联董事、关联股东回避表决。

  根据《股权转让协议》的约定,两个子公司股权的交易价格根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的标的股权评估值与账面净资产值二者中的较高值为定价依据。

  根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第306B号、大正海地人评报字(2015)第307B号《资产评估报告》,新泰联合100%股权的评估价值为0万元,联合丰元88%股权的评估价值为2,979.88万元。截至2015年6月30日,新泰联合的账面净资产值为-2,200.61万元,联合丰元账面净资产值为3,717.60万元,其中联合丰元88%股权对于的账面净资产值为3,271.49万元。

  根据上述评估结果及标的公司账面净资产值,本次交易新泰联合100%股权采用评估值0元进行成交,联合丰元88%股权采用2015年6月30日的账面净资产值进行成交,成交价格为3,271.49万元。

  截至本募集说明书出具之日,新泰联合、联合丰元股权转让的工商变更登记工作已完成,上市公司已收到全部转让价款。

  由于新泰联合、联合丰元为化工行业低效资产、无效资产,且易泰投资、行健投资的股东及管理人员均为电子行业从业人员,不具备化工行业运营经验,此次交易完成后,易泰投资和行健投资将通过择机出售新泰联合、联合丰元股权,或逐步关停其生产线等方式退出化工业务。

  2014年比亚迪股份因进行产业调整,关停了部分电子产品生产线,并计划将关停的生产线设备以二手设备进行出售。发行人子公司江西合力泰通过与比亚迪股份协商、现场查验设备认为上述设备对于公司具有较好的利用价值,符合公司发展需求,同时由于作为二手设备交易价格优惠,性价比较高。2014年10月,江西合力泰与比亚迪股份签署了《触摸屏盖板玻璃设备销售合同》,约定江西合力泰以4,641.80万元总价(含税价)向比亚迪股份购买CSTN-LCD生产线、彩色滤光片生产线、OGS生产线以及辅助设备。

  上述交易事项的协商及合同签署均发生于2014年9-10月份,当时发行人尚未开始筹划2015年重大资产重组事项(其中包括向比亚迪股份购买部品件公司100%股权),比亚迪股份不是发行人关联方,上述交易事项在发生时并不构成关联交易,因此公司将其作为普通采购事项处理,未履行关联交易审议程序。由于上述交易发生时,比亚迪股份并非关联方,设备交易价格均为参考市场价格协商确定,定价公允。

  发行人2015年重大资产重组完成后,截至本募集说明书出具之日,比亚迪股份为公司持股5%以上主要股东,为公司2015年新增关联方,因此将此次交易作为关联交易披露。

  为规范公司与控股股东及其他关联方的交易行为,保护公司利益,公司在《山东联合化工股份有限公司关联交易决策制度》等规章制度中,对公司关联交易的决策权力、决策程序、定价机制作出了严格的规定。

  (1)公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至300万元(含300万元)之间的关联交易由董事会批准,独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。

  (2)公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)至3000万元(含3000万元)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交易由董事会批准。

  (3)公司与关联法人发生的金额在3000万元以上(不含3000万元),或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(不含5%)的关联交易,由公司股东大会批准。

  (4)独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上(含300万元),或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上(含0.5%)的关联交易发表单独意见。

  公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

  需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

  交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

  若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日,公司不存在资金被非关联方占用的情况。

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日,公司资金被关联方占用的余额分别为0.00万元、4,400.00万元、53,266.61万元和0.00万元,其中关联方资金违规占用的余额分别为0.00万元、0.00万元、200.00万元和0.00万元。具体列示如下:

  截至2013年12月31日及2014年12月31日,公司均不存在关联方资金违规占用的情况。

  2015年,公司股东及实际控制人文开福非经营性占用上市公司资金的累计发生额为887.20万元,公司不存在其他关联方资金违规占用的情况。截至2015年12月31日,该非经营性占用上市公司的资金余额为200.00万元,系因财务人员疏忽未及时提醒其交回;其他股东及关联方非经营性占用上市公司资金的余额为0.00万元。

  上述股东及实际控制人文开福非经营性占用上市公司资金的原因系公司2014年度重大资产重组实施后,交易对方持有的标的公司(即子公司江西合力泰)股份增值部分需要交纳个人所得税。泰和县地方税务局要求江西合力泰对该部分税款进行代扣代缴。对此,江西合力泰采取先代缴后及时收回的原则进行了处理。

  截至2016年4月27日,江西合力泰已全额收回该笔文开福非经营性占用上市公司资金的余额200.00万元。公司不存在其他关联方资金违规占用的情况。

  因上述江西合力泰代扣代缴股权增值税款事项而导致2015年及2016年公司股东及实际控制人文开福非经营性占用公司资金的明细情况如下:

  上述事项发生后,公司管理层高度重视,经与当地税务主管机关进行沟通,后续此类业务公司不再代股东进行申报,不代扣代缴,由各股东分别自行申报及缴纳个人所得税。该事项对本次债券发行不构成实质性障碍。

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,明确了股东行使职责的方式,以及董事会、监事会的议事规则和程序,确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计,建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。

  在会计核算和财务管理方面,发行人参照企业会计准则的要求,制定了较完整的内部控制制度,包括《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》等。近年来,公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

  在风险控制控制方面,发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平,确保公司内部控制制度有效执行,对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告,如发现公司存在重大异常情况,可能或已经造成损失的,应立即报告公司董事会及监事会,公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

  在重大事项决策方面,发行人制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》等制度,规范各部门工作内容、职责和权限,公司发生日常经营及财务预算外的重大事项,需要向集团相关职能部门报告,集团相关职能部门再向集团主要领导汇报,经集团主要领导批准后,再提交有权机构审议。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本次债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。

  (2)准确:公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述

  (3)完整:公司应全面履行信息披露义务,确保应披露信息内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有任何重大遗漏;

  (4)及时:公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成。

  公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,公司董事会保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司证券部为公司信息披露事务管理部门,负责公司信息披露管理工作。公司信息披露事务管理由公司董事会负责实施,由公司董事长为实施信息披露事务管理的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定,公司聘请平安证券股份有限公司作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人,以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益,与其签订本次债券《受托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。

  (一)2014年反向收购会计处理对上市公司三年一期比较报表选取影响的说明

  发行人2013年、2014年及2015年年度报告财务数据已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华审字【2014】37020027号”、“瑞华审字【2015】37020012号”和“瑞华审字【2016】37020019号”标准无保留意见审计报告。

  2014年3月11日,中国证监会作出批复,核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金(证监许可【2014】274号),文开福等十五方以其持有的江西合力泰100%股权作价出资,上市公司新增注册资本66,895.20万元,文开福先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。公司本次重组构成借壳上市,根据反向收购会计处理要求编制了2014年年度报告,并据此调整了2013年的比较财务报表数据(2013年调整后体现为江西合力泰财务数据)。

  2015年9月21日,中国证监会核准发行人发行股份购买资产并募集配套资金申请(证监许可【2015】2146号),截至2015年9月末资产交割完成。上市公司合并报表仅包含了上述收购的三家标的公司——部品件公司、业际光电和平波电子资产购买日至当年期末的经营情况。

  若无特别说明,本节内容2015年和2014年采用上市公司2015年经审计并已公告的的财务数据,2013年数据则采用上市公司2014年年度报告披露的比较报表财务数据,2016年1-9月财务报表未经审计。

  根据上市公司发展规划,未来将以电子元器件业务为主要发展方向,并彻底退出化工业务经营。截至募集说明书出具之日,上市公司已完成新泰联合和联合丰元两个化工业务子公司的股权转让手续,剩余化工业务资产亦将择机出售。因此,本节内容将不对上市公司化工业务经营做重点分析。

  综上,本节中的财务数据与财务指标,除特别注明外,均根据合并报表口径填列或计算。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。

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